Una società è una persona giuridica costituita da un gruppo di persone autorizzate e riconosciute dallo stato per condurre determinati scopi o attività commerciali.

Può avviare contratti, prestare e prendere in prestito denaro, citare in giudizio ed essere citato in giudizio, assumere dipendenti, possedere beni e pagare le tasse.

Discuto quanto segue:

  1. Che cos’è una società,
  2. I suoi vantaggi e svantaggi
  3. I passi pratici per incorporare nelle Filippine;

Il processo di incorporazione è particolarmente dettagliato e discutiamo il processo di registrazione passo-passo che ha sia un componente online che offline.

Per prima cosa, definiamo una “società”.

Indice

  • Che cos’è una società?
  • In che modo una società si differenzia da una cooperativa?
  • Quali sono i vantaggi di una società?
  • Quali sono gli svantaggi di una società?
  • Quali sono i requisiti documentali necessari per registrare una società?
  • Qual è il processo per registrare una società?
  • Requisiti per ottenere il numero di conto IVA o non IVA
  • Requisiti per la registrazione con BIR di libri contabili e moduli contabili

Che cos’è una società?

Il Codice corporativo delle Filippine (Batas Pambansa Bilang 68) è la legge governativa che discute la creazione e il funzionamento di società filippine e non.

Il codice fornisce la definizione legale di una società. Discute le 2 classificazioni di base delle società, che possono essere una società azionaria o una società non azionaria. Spiega anche le classificazioni delle azioni, come le azioni ordinarie e le azioni privilegiate.

Una società è un’organizzazione aziendale in cui i proprietari (noti come azionisti) hanno una quota di proprietà indivisa nei beni della società al momento del suo scioglimento; e una quota nei suoi profitti corrispondente al numero di azioni di azioni che possiedono.

Una legge successiva è stata approvata la revisione BP. 68.

Il codice della società rivisto è Republic Act 11232. Firmato il 21 febbraio 2019, modifica il codice della Società di 38 anni per migliorare la facilità di fare affari nelle Filippine.

In che modo una società si differenzia da una cooperativa?

Ai sensi del decreto presidenziale n.175, una cooperativa è definita come:

” organizations organizzazioni composte principalmente da piccoli produttori e consumatori che si uniscono volontariamente per formare imprese commerciali che essi stessi possiedono, controllano e patrocinano.”

Il Codice cooperativo delle Filippine, Republic Act No. 6938, è stato creato nel 1990 e serve come base giuridica per il funzionamento di tutte le cooperative nel paese.

Le differenze sono:

  1. Una cooperativa è organizzata per il servizio mentre lo scopo di una società è il profitto.
  2. L’appartenenza a una cooperativa è aperta e volontaria mentre in una società, l’appartenenza è limitata.
  3. In una cooperativa, un uomo ha un voto, senza voto per delega. Nel caso di una società, è una quota, un voto con più azioni significato, più voti.
  4. Gli utili di una cooperativa sono rimborsati ai membri di una cooperativa sulla base del loro patrocinio individuale, mentre gli utili aziendali sono distribuiti agli azionisti sulla base del numero di azioni.

Sia le società che le cooperative dipendono dall’efficienza aziendale per sopravvivere in un mercato competitivo. Le loro attività e operazioni sono regolate e supervisionate dal governo. Entrambi godono di un ragionevole grado di libertà economica.

Impareremo di più sulla governance cooperativa, l’appartenenza a società e cooperative, e azioni e azioni, nei prossimi articoli.

Quali sono i vantaggi di una società?

I seguenti sono i vantaggi di una società:

  1. Ha capacità giuridica. Una società ha una personalità giuridica separata e può entrare in transazioni legali.
  2. Ha un’esistenza più o meno permanente. La durata della vita di una società è di 50 anni, soggetta a rinnovo per altri 50 anni. La morte o il ritiro di alcuni funzionari, azionisti o membri non influisce sulla vita della società.
  3. La gestione è centralizzata. La gestione della società è centralizzata e guidata dalle disposizioni dello statuto. Il potere di gestione è depositato presso il consiglio di amministrazione o gli amministratori fiduciari. Il consiglio è l’organo decisionale della società.
  4. Ha la gestione più efficiente. Come è governato dal Codice Corporation delle Filippine, la creazione, organizzazione, gestione, e processi di dissoluzione di una società sono standardizzati, nonostante le sue enormi risorse e il funzionamento su larga scala.
  5. Gli azionisti hanno responsabilità limitata. Nel caso in cui la società fallisca, sono interessati solo i contributi di capitale degli azionisti/soci. Le proprietà personali dell’azionista sono escluse dai crediti finanziari dei creditori della società.
  6. Libertà degli azionisti. Gli azionisti non sono agenti generali della società e possono trasferire le loro partecipazioni senza il consenso di altri azionisti.
  7. Capacità di raccogliere più capitale. Ha i mezzi più efficaci per raccogliere capitali per le sue operazioni come attraverso la vendita di azioni e obbligazioni. Le azioni sono certificati di proprietà mentre le obbligazioni sono certificati di indebitamento.

Quali sono gli svantaggi di una società?

  1. Complicato da mantenere e non facile da organizzare. Oltre a rispettare i requisiti patrimoniali, c’è un sacco di documenti coinvolti nel garantire una registrazione. Ci vuole anche un tempo per la Securities and Exchange Commission (SEC) approvazione.
  2. Intervento governativo. È soggetto a un sacco di controllo e supervisione governativa. Deve presentare relazioni annuali e/o trimestrali.
  3. Soggetto a imposte più elevate. È soggetto a un tasso di imposta sul reddito più elevato, anche se questo viene gradualmente abbassato a causa della legge sui treni aziendali. Vedi le direttive sull’imposta sul reddito qui: https://www.bir.gov.ph/index.php/tax-information/income-tax.html)
  4. Ha poteri limitati. Una società è guidata dallo statuto. Le sue operazioni devono rimanere all’interno delle attività consentite dai suoi articoli.
  5. Esiste una relazione molto impersonale o formale tra i funzionari e i dipendenti di una società. Nella ditta individuale e nella partnership, tutti conoscono tutti perché è una piccola impresa. Tuttavia, per le società, è possibile che gli azionisti, così come i funzionari e i direttori, non abbiano familiarità tra loro e con i loro dipendenti.
  6. Organizzazione di una società

Quali sono i requisiti documentali necessari per registrare una società?

I documenti iniziali richiesti sono:

  1. Prenotazione del nome e modulo di pagamento

La prenotazione del nome e il modulo di pagamento vengono effettuati tramite il sistema di registrazione della società SEC (https://crs.sec.gov.ph). Questo è il processo online che verifica il nome della società e consente il pagamento delle tasse.

  1. Atti costitutivi e statuti notarili

Il sistema di registrazione delle società SEC produce un atto costitutivo e statutario proforma. Questo può anche essere redatto da un avvocato. Non dimenticare di farlo autenticare da un notaio.

Ecco un esempio di Statuto e statuto.

  1. Dichiarazione giurata del tesoriere

Il tesoriere aziendale prepara questo documento e certifica gli importi sottoscritti e pagati dagli incorporatori per le società per azioni.

Ecco una dichiarazione giurata del tesoriere del campione.

  1. Certificato bancario di deposito o prova di rimessa verso l’interno

Una volta redatto lo Statuto e lo statuto, è necessario aprire il conto Treasurer In Trust For (TITF) presso la banca preferita.

Che cos’è un account TITF?

Un conto TITF funge da conto di deposito temporaneo del capitale versato richiesto della società.

La TITF deve essere qualcuno con sede nelle Filippine, in particolare all’interno della località della tua banca. Il tesoro aziendale e Treasure-In-Trust possono o non possono essere la stessa persona. Il Tesoriere-In-Trust è temporaneo e può essere modificato in seguito al completamento del processo.

Questo è un requisito per la registrazione.

Avrai bisogno di:

  • Lo Statuto e lo Statuto
  • Una carta di firma esemplare da realizzare dal Tesoro in Trust
  • Una carta d’identità valida del Tesoriere in Trust
  • L’importo minimo del deposito iniziale come richiesto dalla tua banca.
  • Altri requisiti possono essere richiesti dalla tua banca

Dopo la presentazione e l’approvazione del tuo conto TITF, la banca emetterà un certificato di deposito.

  1. Contratto di locazione

È necessario disporre di un indirizzo aziendale e di un contratto di locazione.

L’indirizzo dovrà essere inserito nel tuo Statuto.

  1. Rendiconto delle attività e passività

Questo mostra la salute finanziaria di una società.

  1. Debitamente compiuto SECONDO modulo F-100

Per le società con più del 40% di capitale straniero, devono soddisfare un modulo SEC F-100 che è un’applicazione per fare affari ai sensi del Foreign Investment Act del 1991 (mandato da R. A. 7042).

R. A. 7042 consente solo il 40% del capitale azionario in circolazione e il diritto di voto è di proprietà e detenuto da non filippini (Vedi: https://boi.gov.ph/r-a-7042-foreign-investments-act-of-1991/)

Ecco una copia del modulo SEC F-100.

Qual è il processo per registrare una società?

L’ampio processo di registrazione sarà completato quando questi otto passaggi saranno completati.

Fase 1: Verifica della ragione sociale con SEC tramite il sistema di registrazione della società SEC.

Avviare il processo di registrazione accedendo al sistema di registrazione della società SEC (https://crs.sec.gov.ph).

Uno dei requisiti iniziali nel modulo online è la verifica delle denominazioni sociali.

È necessario ricevere una notifica “Il nome della società è disponibile” per poter procedere.

Se ci sono nomi simili, non ti sarà permesso di andare avanti nel modulo online.

Fase 2: Redazione ed esecuzione dello Statuto con l’assistenza di un consulente legale competente.

Il contenuto dello Statuto è riportato di seguito.

Ciascuno degli incorporatori e dei fiduciari deve firmare il documento.

Quando un incorporatore o trustee risiede all’estero o è straniero, il documento deve essere firmato personalmente dal trustee insieme a copie del passaporto e altra documentazione pertinente.

L’incorporatore o trustee deve firmare lo statuto in quanto la SEC non accetta firme elettroniche o firme per conto della persona.

Altri documenti pertinenti che SEC richiede includono i documenti di visto, i certificati di nascita e le carte d’identità nazionali dell’investitore straniero della tua società.

Il documento deve essere apostillato o autenticato.

Fase 3: Deposito di denaro ricevuto per le azioni sottoscritte di azioni in un istituto bancario a nome del tesoriere temporaneo-in-trust-per conto.

Devi depositare le azioni sottoscritte iniziali indicate nel tuo Statuto in un istituto bancario sotto un conto treasurer-in-trust-for.

Deve essere conservato il certificato di deposito o il certificato di deposito che conferma l’apertura di un conto TITF.

Prendi nota che la banca non ti consentirà di avviare un conto aziendale con il nome della tua società a questo punto del processo in quanto non ha ancora ricevuto il certificato di costituzione SEC.

Fase 4: Compilazione dello Statuto presso la SEC insieme a quanto segue:

  1. Dichiarazione giurata del tesoriere
  2. Dichiarazione di attività e passività della società proposta.
  3. Certificato bancario di deposito di denaro pagato per l’abbonamento
  4. Scheda di informazioni personali degli incorporatori che viene generata automaticamente dopo aver completato il sistema di registrazione della società SEC.

Fase 5: Pagamento delle tasse di deposito e pubblicazione. Un modulo di pagamento viene generato dopo aver completato il sistema di registrazione della società SEC.

Il sistema di pagamento presso SEC è stato semplificato per comodità attraverso il portale di pagamento SEC (https://www.sec.gov.ph/apps/payment-portal/home)

Questo è un processo in tre parti.

  1. Assicurati un modulo di valutazione del pagamento (PAF) e il numero di riferimento. Il PAF e il numero di riferimento vengono generati dopo il completamento del sistema di registrazione online della società SEC.
  2. Seleziona l’opzione di pagamento tra le diverse opzioni disponibili. Il pagamento può essere attraverso
  • pagamenti over-the-counter presso un ufficio SEC
  • deposito bancario diretto presso una Land Bank of the Philippines branch
  • Tramite Paymaya. Ci possono essere commissioni bancarie e spese di convenienza
  1. Procedere al pagamento. Portate il vostro PAF quando si paga in un ufficio SEC. Al momento del pagamento si prega di tenere il vostro deposito o ricevuta di pagamento Paymaya per la verifica in seguito.

Fase 6: Rilascio da parte di SEC del certificato di incorporazione.

La registrazione SEC richiede da 15 a 20 giorni lavorativi dopo la presentazione di requisiti documentali completi e corretti, a condizione che non ci siano festività.

Una volta che c’è un avviso e-mail dalla SEC che il certificato di costituzione è pronto, si può pick-up in ufficio SEC che è stato selezionato in precedenza nel sistema di registrazione della società SEC.

Se non sei tu a raccoglierlo come rappresentante autorizzato della società, una speciale Procura (SPA) o autorizzazione deve essere rilasciata alla persona autorizzata a ottenere i documenti e agire per tuo conto.

Passo 7: Ottenere le licenze comunali da parte del governo locale

Il processo:

Vai al tuo municipio e procedere al Business Processing and Licensing Office (BPLO). Compila il modulo di domanda per la nuova attività.

Garantire tutti i requisiti documentali, compreso il modulo di domanda. Torna al municipio quando i tuoi documenti sono completi e supera i requisiti al BPLO.

Proteggi il modulo di pagamento. Pagare le tasse alla cassa. Attendi che il BPLO ispeziona la tua attività, questo è chiamato processo di zonizzazione.

Dopoquale, riceverai una notifica quando il tuo permesso di lavoro è pronto per il rilascio. Torna all’ufficio BPLO e assicurati il tuo permesso.

Nuovi requisiti di permesso di business sono i seguenti:

  • Modulo di domanda completamente compilato per nuove attività (2 copie, autenticata)

Il modulo di domanda per la nuova attività può essere ottenuto presso l’ufficio Licenze e permessi della LGU.

  • Originale Barangay di Liquidazione Aziendale

Fissare un Barangay Business Permesso dal barangay sala dove la tua attività si trova

  • SEC Certificato di Registrazione
  • Locatore Permesso di soggiorno (Se in Affitto) o una Dichiarazione della Tassa di Proprietà (Se di Proprietà)

Passo 7: Registrazione con il BIR

Il processo:

Hai bisogno di visitare fisicamente più vicina BIR ufficio. Passare il modulo BIR 1903 (per l’applicazione dell’IVA) e 1905 (per la registrazione dei libri contabili).

Allegare tutti i requisiti documentali con i relativi moduli per l’elaborazione. Fissare il modulo di pagamento. Paga la quota di iscrizione annuale alla cassa.

Attendere il rilascio del Certificato di Registrazione (COR).

I MODULI BIR possono essere trovati qui. I prossimi due passaggi sono soddisfatti al BIR:

Requisiti per ottenere il numero di conto IVA o non IVA

La registrazione con BIR dei libri contabili sono i seguenti:

  1. BIR Forma 1903 – Domanda di Iscrizione per Aziende/ Partenariati (Imponibili/Non Imponibili)
  2. Fotocopia del SEC Certificato di Incorporazione; o Fotocopia della Licenza per Fare Affari nelle Filippine (in caso di società straniera);
  3. Articoli di Incorporazione o di Articoli di Partenariati;
  4. Pagamento dei P500.00 per Tassa di Iscrizione e P30.00 per loose ora legale o ricevuta di Pagamento della Tassa di Iscrizione Annuale (ARF) (non applicabile ai soggetti esenti dall’imposizione di ARF);
  5. BIR Stampare le Ricevute/Fatture o Finale & chiaro esempio di Principali Ricevute/ Fatture;
  6. Altri documenti per la presentazione in quanto applicabili:
  1. delibera del Consiglio di amministrazione, indicando il nome del rappresentante legale o del Segretario Certificato, in caso di autorizzazione al rappresentante che dovrà negoziare con l’Ufficio di presidenza;
  2. Franchising di Documenti (es. Certificato di Pubblico Comodità) (per Vettore Comune);
  • protocollo d’intesa per la JOINT VENTURE)
  1. Contratto di Franchising;
  2. Certificato di autorità, se Barangay Micro Business Enterprises (BMBE) entità registrata;
  3. Prova di registrazione/Permesso di operare con BOI, BOI-ARMM, SBMA, BCDA, PEZA

Maggiori informazioni possono essere trovate qui.

Requisiti per la registrazione presso BIR di libri contabili e moduli contabili

La registrazione presso BIR di libri contabili è la seguente:

  1. BIR Forma 1903 – Domanda di Iscrizione per Aziende/ Partenariati (Imponibili/Non Imponibili)
  2. Fotocopia del SEC Certificato di Incorporazione; o Fotocopia della Licenza per Fare Affari nelle Filippine (in caso di società straniera);
  3. Articoli di Incorporazione o di Articoli di Partenariati;
  4. Pagamento dei P500.00 per Tassa di Iscrizione e P30.00 per loose ora legale o ricevuta di Pagamento della Tassa di Iscrizione Annuale (ARF) (non applicabile ai soggetti esenti dall’imposizione di ARF);
  5. BIR Stampare le Ricevute/Fatture o Finale & chiaro esempio di Principali Ricevute/ Fatture;
  6. Altri documenti per la presentazione in quanto applicabili:
  1. delibera del Consiglio di amministrazione, indicando il nome del rappresentante legale o del Segretario Certificato, in caso di autorizzazione al rappresentante che dovrà negoziare con l’Ufficio di presidenza;
  2. Franchising di Documenti (es. Certificato di Pubblico Comodità) (per Vettore Comune);
  • protocollo d’intesa per la JOINT VENTURE)
  1. Contratto di Franchising;
  2. Certificato di autorità, se Barangay Micro Business Enterprises (BMBE) entità registrata;
  3. Prova di registrazione/Permesso di operare con BOI, BOI-ARMM, SBMA, BCDA, PEZA

Maggiori informazioni possono essere trovate qui.

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